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公告]有研新材:及国晶微电子控股有限公司与北
时间:2019-07-09 字号:[ ]

  限公司,其发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市(股票简称:有研新材,

  股票代码:600206)。截至本协议签署之日,资产出售A方直接持有硅板块资产

  区法律设立并有效存续的有限公司,资产出售A方持有资产出售B方的100%股

  公司股权,资产出售B方拟向资产购买方出售其持有的国泰公司股权;资产购买

  和出售资产事宜,依据《合同法》等相关法律、法规及规章之规定,签署本协议,

  订的《附条件生效的资产转让协议书》,以及后续订立的补充协议和协议之所有

  硅板块全部资产与国泰公司股权,同时,资产出售B方向资产购买方出售其持有

  1)资产出售A方直接持有的硅板块全部资产:即截止2014年6月30日资

  产出售A方母公司资产负债表范围内扣除货币资金(科研专户存储的资金除外)、

  2)资产出售A方持有的国泰公司股权:资产出售A方持有的国泰公司69.57%

  3)资产出售B方持有的国泰公司股权:资产出售B方持有的国泰公司30.43%

  基准日的标的资产及标的资产相关公司进行评估,评估结果需经有权国有资产管

  批、核准、备案和授权,包括但不限于资产购买方的内部有权决策机构就购买标

  的资产的授权,资产出售方的董事会和股东大会就本次重组的授权,中国证监会、

  有权国有资产管理机构等机构就本次重组的审批和核准,商务管理部门对本次重

  9、标的资产的交割/交割日:指本次重组依法取得一切必要的审批和授权后,

  由资产出售方按照法律法规或其他规范性文件规定,办理相关资产过户与变更登

  记手续,将标的资产交付给资产购买方;标的资产过户手续履行完毕,且标的资

  1)资产出售A方直接持有的硅板块全部资产:即截止2014年6月30日资

  产出售A方母公司资产负债表范围内扣除货币资金(科研专户存储的资金除外)、

  2)资产出售A方持有的国泰公司股权:资产出售A方持有的国泰公司69.57%

  3)资产出售B方持有的国泰公司股权:资产出售B方持有的国泰公司30.43%

  致同意:标的资产的出售和购买价款初步确定为88,806.97万元,其中资产出售A

  方向资产购买方转让的相关标的资产价款初步确定为80,147.87万元,资产出售B

  方向资产购买方转让的相关标的资产价款初步确定为8,659.10万元,详细情况见

  售A方与资产出售B方支付相应标的资产出售价款的50%,并应自资产交割日起

  记手续的,资产出售方应当负责办理相应的过户手续,将权利人变更至资产购买

  或虽然已过合同有效期,但仍由资产出售方履行的合同、协议等法律文件需要办

  理主体变更手续的,资产出售方应当负责通知合同相对方、征得合同相对方的同

  各类账册、记录、全部销售和购货订单、全部客户名单(包括正在开发且有望签

  约的客户清单)、全部客户的交易资料(包括以往交易数据、统计资料、联络方式、

  联络人等)、正在开发且有望签约的客户的资料(包括可能签约的交易价格、可能

  签约时间、联络方式、联络人等)以及与其他受让资产有关的全部数据、文档、

  往来函件等书面或电子的资料文件,自本协议生效日起,资产出售方应将上述文

  件尽快转移至资产购买方实际控制,并进行相应账务处理;自受让资产出售完成

  作,并在资产交割日签署资产交接确认书。资产交接确认书签署后,该等未取得

  权属证书的资产归资产购买方所有,与该等未取得权属证书的资产相关的全部权

  售需经相关行政主管机关同意,为此,资产出售方与资产购买方一致同意,由资

  产出售方履行相应义务,资产购买方以等额现金向资产出售方补偿。标的资产中

  涉及的相关债权主体一方为行政主管机关的、或涉及财政补贴的,如相关权利的

  转移不能取得相关主管机关的同意的,资产出售方与资产购买方一致同意,由资

  人同意债务转移书面确认函的,交易双方同意不纳入交割资产范围,交易价款相

  清单进行签署确认。若交易双方对全部受让资产完成出售并无异议的,应签署相

  方及其子公司与国泰公司之间,不再新增任何担保或互保;本协议签署时已经存

  在的、出售方及其子公司为国泰公司提供的担保,各方应尽力取得担保权人同意

  变更担保方为资产购买方的同意函,并由资产出售方、资产购买方、国泰公司与

  担保权人共同签订《变更保证人协议》;若届时未能获得担保权人同意,资产购

  买方将向国泰公司提供借款,偿还相应债务并解除资产出售方及其子公司的担保

  购买方完全接管业务前,资产出售A方要尽善良管理人之义务,妥善管理或协助

  产出售A方应在本协议生效之后及时将有关材料移交给资产购买方,并依法办理

  “人随资产与业务走”的原则,资产购买方同意:与硅板块资产及相关业务有关

  的员工全部转入资产购买方或其指定的下属单位,且该等员工的薪酬标准、福利

  待遇等保持不变;资产出售A方同意:如前述员工不同意随资产与业务转入资产

  权利能力和民事行为能力签署、履行本协议,完成本次资产出售,并承担本协议

  履行本协议并完成本次资产出售,且前述行为已经所有必要的授权,对其构成有

  3、无冲突。资产出售方签署、履行本协议并完成本次资产出售事项不会(i)

  导致违反其组织文件的条款,(ii)导致抵触、违反其作为一方当事人、对其有

  约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定,或(iii)

  的,或就其所知对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序

  或仲裁,也不存在试图限制或禁止其签署、履行本协议并完成本次资产出售事项,

  或经合理预期可能对其履行本协议规定义务、完成本次资产出售事项的能力造成

  协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其

  法、有效的所有权,且该等标的资产上未设置任何抵押、质押等担保,也不存在

  被司法查封、冻结、拍卖,或被采取行政强制措施,或第三人主张所有权等限制

  司法人,该公司不存在且不会发生任何导致其需要终止的情形。该公司已经取得

  其合法开业所必需的所有资质、许可,365体育官网该等资质和许可均合法、有效,且不会被

  的包括机器设备、电子设备、运输工具、房屋、土地、专利、对外投资等标的资

  产拥有合法、有效的所有权、使用权或其他权利,不存在任何权属争议,也不存

  在以其资产为第三人债务提供担保,或被司法冻结、扣押、拍卖、变卖,或被采

  取行政强制措施,或抵偿债务等情形;若存在以上情形,资产出售方保证于交割

  日之前采取必要措施配合国泰公司解除或消除有关抵押、司法冻结等对资产行使

  政策编制,其向审计机构、评估机构提供的财务会计报表真实、准确、完整地反

  映了其资产、财务状况、经营业绩和现金流量,不存在任何虚假记载。于本协议

  签署日直至交割日,该公司不存在任何现实或潜在的可能导致其资产和财务状况

  动保护、违约、侵权、纳税等原因导致的现实或潜在的诉讼、仲裁、处罚、调查、

  标的资产或标的资产相关业务有关的任何纠纷、诉讼、仲裁以及其他有权行政主

  体采取的行政行为而导致支付损害赔偿金、违约金、罚款等财产损失,由资产出

  事权利能力和民事行为能力签署、履行本协议,完成本次资产出售,并承担本协

  履行本协议并完成本次资产出售事项,且前述行为已经所有必要的授权,对其构

  3、无冲突。资产购买方签署、履行本协议并完成本次资产出售事项不会(i)

  导致违反其组织文件的条款,(ii)导致抵触、违反其为一方当事人、对其有拘

  束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定,或(iii)

  的,或就其所知针对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程

  序或仲裁,也不存在试图限制或禁止其签署、履行本协议并完成本次资产出售事

  项,或经合理预期可能对其履行本协议规定义务、完成本次资产出售事项的能力

  协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其

  决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见,

  应将该争议事项提交北京仲裁委员会,根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲

  包括但不限于地震、洪水、火灾、飓风、战争、罢工、员工骚乱、民众骚乱、征

  务的时间应予延长,延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称因遭

  件的影响,并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

  法规、规章等规范性文件规定,本协议项下的资产重组不再需要取得中国证监会

  等有关部门的审批,则本协议的生效不再需要满足该项或该几项条件,本协议在

  满足本协议第五条的其他条件之时起生效;如根据届时修改的相关法律、法规、

  规章等规范性文件规定,本协议项下的资产重组的审核机构、方式、程序发生变

  化的,以新的法律、法规、规章等规范性文件为准,并同时需要满足本协议第五

  意债务的出售,仅该债务不能出售,但不影响本协议的生效,标的资产中的其他

  次重组的永久禁令、法规、规章、规则或命令,各方均有权以书面通知方式终止

  知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内,此等违约行为

  交。根据本协议发出的通知或通讯,如以邮寄方式发出,邮件交给邮寄公司后第

  三日视为收件日期;如以传真发出,则在传真发送当日(如发送日期并非工作日,

  一方以书面通知对方的其他收件地址或传真。如一方变更地址或传真后未及时通

  知对方,则对方在未得到正式通知之前,将有关文件送达该方原地址或传真即视

  强制执行性,则三方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行,以实

  现各方的意图,且本协议所有其他规定的有效性、合法性和强制执行力均不受到

  任何损害。如果为使三方的意图生效而有此必要的话,三方将以诚信协商修订本

  协议,以尽可能贴近上述意图且能够强以制执行的文字来取代不可强制执行的文

  背,则应当由放弃追究的一方以书面方式作出并签署,且该项放弃不应被视为放

  和谅解,并取代了此前三方就本协议所述事项的所有书面和口头的协议和此前的

  购买方与资产出售方可根据工商登记主管机关等部门要求,按照其标准格式文本

  签署有关股权出售协议,内容应与本协议一致,如其与本协议内容有矛盾的,以


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