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关联交易]东音股份:重大资产置换及发行股份购
时间:2019-05-08 字号:[ ]

  365体育官网责。投资者若对重组预案及摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、

  五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .................... 14

  十二、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ... 33

  本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  东音股份除保留2.6791亿元的货币现金、可转债外,在扣除东音股份2018

  对方持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换,拟置出资产最

  摘要签署日,评估工作尚未完成,拟置出资产的预估值为8.9亿元,拟置入资产

  60,260,900股东音股份股票,占上市公司总股本的比例为29.9999%。股份转让价

  格为14.2712元/股,交易对价合计为859,995,356元。上述股票的受让方为克拉

  决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.48元/股,不低于定价

  基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期

  元的货币现金、可转债外,在扣除东音股份2018年度现金分红后,不超过10亿

  成。以截至2018年12月31日的预估值为基础,经交易各方初步协商,拟置出

  资产初步交易作价为8.9亿元,最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评

  本次重大资产重组拟置入资产为罗欣药业99.65476%的股权。截至本预案摘

  要签署日,本次交易拟置入资产相关的审计、评估工作尚未完成。以截至2018

  年12月31日的预估值为基础,经交易各方初步协商,拟置入资产初步交易作价

  为75.43亿元。拟置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机

  本次交易中,拟置出资产的预估值为8.9亿元,拟置入资产的预估值为75.43

  本次交易对方罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star承诺:

  股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让,包

  低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份(含

  (以下简称“标的股份”)持续拥有权益的时间不足12个月(自罗欣药业就本人/

  本公司/本企业持有标的股份办理完毕相关股东名册登记手续之日或本人/本公司

  /本企业足额缴纳标的股份对应出资之日(以孰晚为准)起至本人/本公司/本企业

  通过本次重组取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户

  之日止,以下简称“持续拥有权益期间”),则自以持续拥有权益期间不足12个

  月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券

  账户之日起36个月内,本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让,包括但不限

  益期间超过12个月,则自以持续拥有权益期间超过12个月的标的股份认购取得

  的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起24个月内,

  本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转

  低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份(含

  本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份,下同)的锁定期

  其补充协议(如有)项下的业绩补偿义务尚未履行完毕,则本人/本公司/本企业

  非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和)*本次发行

  6、如违反上述声明和承诺,本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”

  诺本次重大资产重组实施完毕后,罗欣药业在2019年度、2020年度和2021年

  度实现的净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元,相关净利润为经审计

  的扣非归母净利润。若本次重组未能在2019年12月31日(含当日)前完成,

  则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度。若罗欣药业在业绩

  净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时,

  补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍

  本次交易的拟置入资产为罗欣药业99.65476%股权,罗欣药业截至2018年

  12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018

  欣控股将成为公司的控股股东,克拉玛依珏志及Giant Star为罗欣控股的一致行

  动人,刘保起、刘振腾将成为上市公司的实际控制人,Ally Bridge将成为持有公

  公司对应指标的100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次

  董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市

  成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、

  总股本的比例不少于10%,符合《股票上市规则》所规定的:“公司股本总额超

  过4亿元,公开发行股份的比例为10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在

  诺本次重大资产重组实施完毕后,罗欣药业在2019年度、2020年度和2021年

  度实现的净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元,相关净利润为经审计

  的扣非归母净利润。若本次重组未能在2019年12月31日(含当日)前完成,

  则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度。上述净利润预测数

  净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时,

  补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍

  东音股份于2018年8月2日公开发行281.32万张可转换公司债券,每张面

  值100元,发行总额为28,132万元,募集资金净额为27,635.87万元,募集资金

  截至2018年12月31日,年产200万台潜水泵项目累计投入募集资金金额

  为21,060.59万元,募集资金余额为人民币6,711.12万元(包括累计收到的银行

  本次交易的评估基准日为2018年12月31日,拟置入资产罗欣药业99.65476%

  股权截至评估基准日的未经审计的账面净资产值为31.74亿元,拟置入资产的预

  估值为75.43亿元,预估值增值率为137.65%。参考预估值,上市公司与拟置入

  为8.9亿元,预估增值1.05亿元,增值率为13.38%。截至本预案摘要签署日,

  完毕后,标的公司在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣

  非归母净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元、7.5亿元。若本次重大资产重组无

  法在2019年度内实施完毕,则业绩承诺期延续至2022年度,为2020年度、2021

  期内的经营未达预期,可能导致业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。

  偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需

  随着药品价格改革,医药市场竞争的加剧,医疗保险制度改革的深入及相关政策、

  许可证管理制度,包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP认证证书、GSP

  高的行业。未来,国家和地方环境保护部门有可能出台更加严格的环境保护政策,

  15%的税率征收企业所得税。如果未来标的公司不能继续获得国家高新技术企业

  证书导致不能享受15%的优惠税率,将对其净利润产生一定影响。如果未来国家


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